故事發生在1930年代初期，別有用心的日本帝國主義在滿洲里建立了滿洲傀儡政府。旅順作為西南地區的交通樞紐，成為他們進入中原的重要敲門磚。與侵略者作戰。在旅順城附近的馬家屯，名不見經傳的房客馬三砲（沙溢 飾）被推上了歷史的風口浪尖，與龍家少爺萬山洪（李晨 飾）聯手（李晨 飾）。馬蘇飾）劇團青龍社團長高亞男（李謙飾）等不同身份背景的人齊聚一堂，成為抗日隊伍中一股勁爆的勁旅.反觀關東軍特戰隊隊長北原博之（大塚政宗大將飾），企圖以殘暴血腥的手段攻克旅順。